焦点！达仁堂: 达仁堂关于第三次调整公司2019年A股限制性股票计划回购价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：600329      证券简称：达仁堂          编号：临 2023-004 号

          津药达仁堂集团股份有限公司

(资料图)

关于第三次调整公司 2019 年 A 股限制性股票计划回购价格

并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的

                      公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 1 月 9 日召开

次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并第四次回购注销已获授

但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管

   （以下简称“《管理办法》”）及《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草

理办法》

案）》

  （以下简称《激励计划》）等相关文件的有关规定，由于未达到《激励计划》

中第一个与第二个解除限售期的业绩考核条件，公司决定对《激励计划》中第一

个与第二个解除限售期的限制性股票合计 2,673,000 股回购注销；同时，对激励

对象中 10 名激励对象因退休原因，4 名激励对象因工作变动已离职原因，已不

符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述 14 名激励

对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 520,000 股；

并根据 2021 年度利润分配实施情况调整回购价格。现对有关事项说明如下：

  一、本次回购的批准与授权

  公司已履行下列程序：

六次监事会会议，审议并通过了《<天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股

限制性股票计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事对

此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等

中介机构出具了相应意见。

司监事会对激励名单审核及公示情况说明》，公司对激励对象的姓名和职务进行

了公示，公示时间为自 2019 年 11 月 1 日起至 2019 年 11 月 11 日止，截至公示

期满，公司监事会未收到针对本次激励对象提出的异议。

《天津中新药业集团股份有限公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）>及其

摘要的议案》及其他相关议案。

《关于向 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

案》和《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单

及授予权益数量的议案》，公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对

此发表了核查意见。独立财务顾问、律师等中介机构出具了相应意见。

会议，审议通过了《关于回购注销公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划中激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

度利润分配预案》及其他相关议案。

会议，审议通过了《关于向公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予

预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监

事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。

会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购价格并

第二次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修订<公

司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立

意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。

《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

年度利润分配预案》及其他相关议案。

会会议，审议通过了《关于第二次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回

购价格并第三次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于

修订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意

的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。

了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。

年度利润分配预案》及其他相关议案。

会议，审议通过了《关于第三次调整公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划回购

价格并第四次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于修

订<公司章程>并办理工商变更的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的

独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。

                            《关于修订〈公

司章程〉并办理工商变更的议案》尚需提交股东大会审议，并需经出席会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

  二、本次回购价格调整的说明

  根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公

司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响

公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回

购价格做相应的调整。

  公司于 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度利润分配方案为：

  本次利润分配以《2021 年度利润分配预案》实施前的公司总股本 773,443,076

股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利 386,721,538

元。该分配方案已于 2022 年 6 月实施完毕。

  公司 2021 年年度权益分派的股权登记日为 2022 年 6 月 1 日，权益分派后限

制性股票回购价格调整方式如下：

  首次授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=6.10 元/股

  预留授予限制性股票回购价格：P＝P0-V=8.09 元/股

  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  三、本次回购注销相关内容

  根据公司 2023 年第一次董事会会议决议、公司 2023 年第一次监事会会议决

议及相关说明，本次回购的原因及内容如下：

  （一）股份回购原因

  公司《激励计划》第一个解除限售期业绩考核条件完成情况如下：

             考核条件                 是否达到考核目标的说明

以 2018 年业绩为基数，2020 年每股收益不   2020 年公司每股收益为 0.86 元，达到业绩

低于 0.8 元。                   考核目标。

分位值水平。                      目标。

以 2018 年业绩为基数，2020 年净利润增长   以 2018 年业绩为基数，2020 年公司净利润

率不低于 9.7%。                  增长率为 17.81%，达到业绩考核目标。

以 2018 年业绩为基数，2020 年净利润增长   在 24 家企业中排名第 8 位，未达到业绩考

率不低于同行业对标企业 75 分位值水平。       核目标。

不低于 92%。                    为 99.79%，达到业绩考核目标。

  第一个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为 33%，涉及的限

制性股票总数为 1,336,500 股（不含本次 14 名因退休、工作变动原因离职人员的

第一个解除限售期的限制性股票）。

   公司《激励计划》第二个解除限售期业绩考核条件完成情况如下：

             考核条件                 是否达到考核目标的说明

以 2018 年业绩为基数，2021 年每股收益不   2021 年公司每股收益为 1.00 元，达到业绩

低于 0.86 元。                  考核目标。

分位值水平。                      目标。

以 2018 年业绩为基数，2021 年净利润增长   以 2018 年业绩为基数，2021 年公司净利润

率不低于 17.9%。                 增长率为 36.94%，达到业绩考核目标。

以 2018 年业绩为基数，2021 年净利润增长   在 24 家企业中排名第 9 位，未达到业绩考

率不低于同行业对标企业 75 分位值水平。       核目标。

不低于 92%。                    为 99.78%，达到业绩考核目标。

   第二个解除限售期可解除限售数量占获授权益数量比例为 33%，涉及的限

制性股票总数为 1,336,500 股（不含本次 14 名因退休、工作变动原因离职人员的

第二个解除限售期的限制性股票）。

   根据《激励计划》中“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、

激励对象个人情况发生变化”的规定“（二）激励对象因调动、免职、退休、死

亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解除限

售的限制性股票，由公司按照授予价回购，并支付同期银行定期存款利息。”鉴

于首次授予激励对象中 10 名激励对象因退休原因，4 名激励对象因工作变动已

离职原因，已不符合公司限制性股票计划中有关激励对象的规定，公司决定取消

上述 14 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票

合计 520,000 股。

   （二）本次回购数量

   公司本次回购注销 120 名激励对象所持有的第一个解除限售期限制性股票

票计划中有关激励对象的规定的 14 名激励对象持有的限制性股票 520,000 股。

以上合计 3,193,000 股。

   具体情况详见下表：

                                                    回购注销数量

                       授予限制性          本次回购注销

                                                    占原有限制性

  人员类别         人数/岗位   股票的数量           的数量

                                                    股票总量的比

                        （股）            （股）

                                                      例

王 迈       职工董事               70,000        46,200          66%

周 鸿       董事、副总经理            70,000        46,200          66%

张 健       副总经理               70,000        46,200          66%

王 欣       副总经理               70,000        46,200          66%

牛胜芳       副总经理               70,000        46,200          66%

焦 艳       董事会秘书              30,000        19,800          66%

核心技术人员、经营和管理骨干

（合计 114 人）

退休、离职人员

（合计 14 人）

          合计             4,570,000      3,193,000         70%

  （三）本次回购价格

  因公司 2021 年年度权益分派实施完毕，本次回购注销的首次授予限制性股

票价格调整为 6.10 元/股加上银行同期定期存款利息之和；本次回购注销的预留

授予限制性股票价格调整为 8.09 元/股加上银行同期定期存款利息之和。

  （四）回购资金总额及回购资金来源

  公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价格款为 20,711,896 元加上相

应银行同期定期存款利息之和，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，

  公司董事会将根据公司 2019 第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股

东大会授权董事会办理公司限制性股票计划相关事宜的议案》，按照相关规定办

理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

  四、 回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：

                                                      单位：股

         类别            变动前            本次变动           变动后

一、有限售条件股份               7,575,000      -3,193,000     4,382,000

       类别          变动前            本次变动         变动后

二、无限售条件股份           765,868,076            -   765,868,076

其中：无限售条件流通 A 股      565,868,076            -   565,868,076

无限售条件流通 S 股         200,000,000            -   200,000,000

       总计           773,443,076   -3,193,000   770,250,076

  注：本次变动后的有限售条件和无限售条件股份系按照公司 2019 年股权激励计划授予

限制性股票及回购注销已办理完成的情况统计的，实际情况应以回购注销事项完成后中国证

券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。

  五、 本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履

行工作职责，尽力为股东创造价值回报。

  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司

股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照相关规定

执行。

  六、 独立董事意见

  公司本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权

激励管理办法》、     《公司 2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核

       《激励计划》、

管理办法》及相关法律法规的规定。本次调整回购价格及回购注销审议程序合法

合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实

质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划》

中对调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项的规定实施回购注销。

  七、 监事会意见

  经监事会审议认为：根据《公司 2019 年 A 股限制性股票计划（草案）》、

                                       《公

司 2019 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次调整

法合规，同意对第一个与第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销，同意对

销，并根据 2021 年度权益分派实施情况调整回购价格。

  八、 律师事务所法律意见

  经核查，行通律师认为：

销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；

理办法》及《激励计划》的相关规定；

相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，本次回购注销限

制性股票事项涉及注册资本变更和章程修改，尚需提交公司股东大会审议，并需

经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过后由公司按照相关法律、法规及规

范性文件的规定履行相应的减少注册资本和股份注销登记手续。

  九、 备查文件

关事项的独立意见

年 A 股限制性股票激励计划回购价格及第四次回购注销部分限制性股票相关事

项的法律意见书

  特此公告。

                 津药达仁堂集团股份有限公司董事会

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