璞泰来: 上海璞泰来新能源科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期解锁条件成就暨上市流通的公告

证券代码：603659               证券简称：璞泰来           公告编号：2022-099

(相关资料图)

          上海璞泰来新能源科技股份有限公司

   关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分

    第四期及预留授予部分第三期解锁条件成就暨

                          上市流通的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

   公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第

三期（以下简称“本次”）的解锁条件已经成就，公司董事会同意安排办理本次

已满足解锁条件限制性股票的解锁手续；

   本次符合解锁条件的激励对象为 128 人，其中 26 名激励对象因个人层面

业绩考核指标未全额达标，不符合本次解除限售期全额解锁条件，已回购限制性

股票 46,279 股，本次可解锁股份数量为 112,929 股；剩余 102 名激励对象个人层

面业绩考核指标全额达标，本次可解锁股份数量为 1,093,218 股；

   本 次 限 制 性 股 票 解 锁 数 量 共 计 1,206,147 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额

   本次解锁股票上市流通时间为 2023 年 1 月 4 日。

   上海璞泰来新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2022 年 9

月 14 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激

励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期解锁条件成就的议案》，董事

会认为： 鉴于本期 2018 年限制性股票激励计划中离职激励对象 2 人，因个人层

面业绩考核指标未全额达标的激励对象 26 人，合计涉及回购股份数量 73,719 股；

其余 102 名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标。综上所述，公司 2018 年

限制性股票激励计划首次授予部分第四期、预留授予部分第三期解锁条件已经成

就 ， 本 次 限 制 性 股 票 解 锁 数 量 共 计 1,206,147 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额

  一、2018 年限制性股票计划批准及实施情况

  （一）公司限制性股票激励计划履行的程序

了《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

                                  （以下简

称“《激励计划》”）、

          《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司

独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司

名单的姓名和职务在公司内网和宣传栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未

接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 10 月 31 日，公司监事会

发表了《上海璞泰来新能源科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股

票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2018 年限

制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

事会第十七次会议，审议通过《关于调整上海璞泰来新能源科技股份有限公司

向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立

意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

办理完成本次激励计划限制性股票首次授予的登记工作。

会议审议通过了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性

股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，并经公司 2019 年第一

次临时股东大会审议通过。相关限制性股票回购注销工作已完成。

次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董

事对相关事项发表了独立意见。2019 年 11 月 28 日，该部分限制性股票在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司完成授予登记工作。

次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁

条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

锁股票上市流通。

十八次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期

及预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》、

                    《关于调整回购价格并回购注销部

分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独

立意见。

了《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，

相关限制性股票回购注销工作已完成。

预留授予部分第一期解锁股票上市流通。

第二十二次会议审议通过了《2020 年度利润分配及资本公积金转增预案》，公司

独立董事对相关事项发表了独立意见，并经 2020 年年度股东大会审议通过，同

意以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，相关股份变动工作已于 2021 年 4

月完成，转增后公司股份总额增至 694,439,710 股；2018 年限制性股票激励计划

中已获授尚未解锁的限制性股票数量对应调整。

第二十八次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第

三期及预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》、

                      《关于调整回购价格并回购注

销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表

了独立意见。

《关于调整回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

相关限制性股票回购注销工作已完成，公司股份总额减少至 694,383,539 股。

预留授予部分第二期解锁股票上市流通。

次会议审议通过了《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司独立

董事对相关事项发表了独立意见，并经 2021 年年度股东大会审议通过，同意以

资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，相关股份变动工作已于 2022 年 5 月完

成，转增后公司股份总额增至 1,390,903,678 股；2018 年限制性股票激励计划中

已获授尚未解锁的限制性股票数量对应调整。

次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预

留授予部分第三期解锁条件成就的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票回购价

格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相

关事项发表了独立意见。

《关于调整 2018 年限制性股票回购价格并回购注销部分已获授但尚未解锁的限

制性股票的议案》。相关限制性股票回购注销工作已完成，公司股份总额减少至

    （二）公司历次限制性股票授予情况

                                           授予激励对象   授予后股票剩余数量

     授予日           授予价格        授予股票数量

                                            人数       （即预留数量）

   （三）公司历次限制性股票解锁情况

      股票解锁日期         股票解锁数量          剩余未解锁股票数量

   注：由于公司 2020 年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股、2021

年度利润分配方案以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，故上述解锁日期为 2022 年

数量。

   二、2018 年限制性股票激励计划解锁条件

   （一）解除限售期届满说明

   根据公司《激励计划》的规定，首次授予限制性股票第四个解除限售期为自

限制性股票首次授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至限制性股票首

次授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止，中层管理及核心岗

位人员解除限售比例为获授限制性股票总数的 20%；

   预留授予限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票预留授予登记完成

之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票预留授予登记完成之日起 48 个月

内的最后一个交易日当日止，中层管理及核心岗位人员解除限售比例为获授限制

性股票总数的 25%。

   （二）解除限售条件成就的说明

   解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除

                                      是否达到考核条件的说明

         限售期的考核条件

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

                                    公司未发生前述情形，满足解除限

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                                    售条件。

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章

程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及   激励对象未发生前述情形，满足解

其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；             除限售条件。

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （1）公司依据《2018 年限制性股票激励计划》及相关规

定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚 （1）本期激励对象离职 2 人，涉及

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回 回购股份数量 27,440 股。

购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售

部分的个人所得税。

  （1）激励对象为公司中层管理人员及核心岗位人员的，      公司 2021 年经审计的营业收入为

首次授予部分限制性股票对应的第四个解除限售期及预留授       90 亿元，公司层面业绩考核要求达

予部分限制性股票对应的第三个解除限售期公司层面的业绩       成。

考核要求为：2021 年经审计的营业收入不低于 47 亿元；

  在本激励计划执行期间，公司依照《2018 年限制性股票    面绩效考核结果，26 名激励对象因

激励计划实施考核管理办法》及相关规定，对激励对象所在业      个人层面业绩考核指标未全额达

务单元业绩及个人表现进行年度考核，激励对象所在业务单元      标，不符合本期解除限售期全额解

考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核。激励对象个人      锁条件，本期需回购其所持有的部

当年实际可解除限售的限制性股票额度＝业务单元系数×个       分限制性股票，涉及回购股份数量

人系数×个人当年计划解除限售的限制性股票额度。激励对象      46,279 股；公司已经完成回购注销，

当年因业务单元考核未达标和因个人绩效考核未达标而不能       剩余股份将办理相应解锁手续。

解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价      （2）剩余 102 名激励对象个人层面

格。                               业绩考核指标全额达标。

   根据公司 2018 年第二次临时股东大会通过的《2018 年限制性股票激励计划》、

安永会计师事务所出具的《2021 年年度审计报告》（安永华明（2022）审字第

激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第三期考核结果》，公司各激励对

象不存在激励计划规定的不得解锁的情形，且公司 2018 年限制性股票激励计划

首次授予部分第四期及预留授予部分第三期公司层面业绩考核要求已满足，其中

股；26 名激励对象因个人层面业绩考核指标未全额达标不符合本次解除限售期

全额解锁条件，需回购其所持有的部分限制性股票，涉及回购股份数量 46,279

股，本次可解锁限制性股票 112,929 股；剩余 102 名激励对象个人层面业绩考核

指标全额达标，本次可解锁股份数量为 1,093,218 股。

   综上，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留授予部分第

三期解锁条件已经成就，本次限制性股票解锁数量共计 1,206,147 股。

   上述需回购注销部分限制性股票 73,719 股已于 2022 年 12 月 8 日中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司完成回购注销手续，本次限制性股票解锁数量

   三、公司 2018 年限制性股票激励计划可解锁情况

   本次符合解锁条件的激励对象共计 128 人，可解锁的限制性股票为 1,206,147

股，占目前公司股本总额 1,390,829,959 股的 0.09%。具体情况如下：

                                                                 单位：股

                                                            本次解锁数量占

           已获授限制性股         转增后已获授限          本次可解锁限制

   类别                                                       转增后已获授限

             票数量           制性股票数量            性股票数量

                                                             制性股票比例

中层管理人员及

核心岗位人员        894,590         2,504,852         1,206,147      48.15%

（128 人）

注：1、公司本次激励对象不涉及公司董事、监事、高级管理人员；

总和，并扣除 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期、第二期、第三期及预留部

分授予第一期、第二期的股份数量；

对象因个人层面业绩考核指标未全额达标而回购股份数量 46,279 股，鉴于该部分限制性股

票已完成回购注销，截至本公告日，128 名中层管理人员及核心岗位人员持有 2018 年限制

性股票激励计划限制性股票数量为 2,458,573 股。

   四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

   （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 1 月 4 日

   （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,206,147 股

   （三）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

                                                                 单位：股

    类别           本次变动前               本次变动数                  本次变动后

无限售条件股份             1,386,234,786         1,206,147           1,387,440,933

有限售条件股份                 4,595,173         -1,206,147             3,389,026

    总计              1,390,829,959                 0           1,390,829,959

  五、独立董事意见

  根据公司《2018 年限制性股票激励计划》、安永会计师事务所出具的《2021

年年度审计报告》（安永华明（2022）审字第 61453494_B01 号）以及由公司薪

酬考核委员会审议通过的《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及

预留授予部分第三期考核结果》，公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部

分第四期及预留授予部分第三期公司层面业绩考核要求已满足，本次因离职原因

而不再具备激励对象资格 2 人，涉及回购股份数量 27,440 股；因个人层面业绩

考核指标未全额达标的激励对象 26 人，涉及公司回购的股份数量 46,279 股；其

余 102 名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标。综上，本次限制性股票解锁

数量共计 1,206,147 股，我们一致同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》

的相关规定办理解锁的相关事宜。

  六、监事会意见

  鉴于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分已分别于

登记，首次授予部分第四期及预留授予部分第三期公司层面考核指标解锁条件已

达成，截止2022年12月6日，该部分股票自首次授予、预留授予登记完成之日起

即将分别满48个月、36个月，首次授予部分限制性股票第四个限售期及预留授予

部分第三个限售期即将届满。

  鉴于本期 2018 年限制性股票激励计划中离职激励对象 2 人，因个人层面业

绩考核指标未全额达标的激励对象 26 人，合计涉及回购股份数量 73,719 股；其

余 102 名激励对象个人层面业绩考核指标全额达标。综上所述，公司 2018 年限

制性股票激励计划首次授予部分第四期、预留授予部分第三期解锁条件已经成就，

本次限制性股票解锁数量共计 1,206,147 股。

  七、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次回购及本次解除限售事项

已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规

定。截至本法律意见书出具日，本次解除限售满足《激励计划》规定的解除限售

条件，本次解除限售尚需按照《管理办法》、上交所有关规范性文件的规定履行

相关信息披露义务，公司尚需在本激励计划首次授予限制性股票第四次解除限售、

预留授予限制性股票第三次解除限售的期限内向上交所、证券登记结算机构申请

办理相关解除限售的手续。

  特此公告。

                  上海璞泰来新能源科技股份有限公司

                                  董 事 会

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